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                    趙薇5億參股資金,大股東左右手互倒

                    2017-02-28 14:28 來源:現貨瀝青網 股票頻道 作者:趙文
                       身為殼王的萬家文化,因為影視明星趙薇的收購成了萬眾焦點。在前腳遭遇監管層數次問詢之后,后腳還是招來了證監會的《調查通知書》。

                        處于風口浪尖的萬家文化,近10年來一直在接二連三地重組,但每一次重組最終結果都不盡如人意,淪為A股“賣殼專業戶”,此次賣給趙薇,殼費高達30億元,且其中的商譽資產高達10億元。

                        賣殼失敗后,萬家文化2月25日對外公告稱,公司擬以閑置資金3.3億元購買銀行理財產品,預期年收益率為3.5%。

                        然而,有閑置資金3.3億元購買理財產品的萬家文化,去年三季度末經營活動現金流為-1133萬元,第一季度和第二季度現金流亦為負數,不難看出,此次購買理財產品的資金,較大可能來自龍薇傳媒購買股票的現金。
                    趙薇5億參股資金 大股東左右手互倒
                        趙薇5億參股資金 大股東左右手互倒

                        因涉及影視明星入股,殼王萬家文化遭遇了監管層及交易所刨根問底式的問詢。

                        經歷了上交所二度問詢之后的萬家文化(600576,SH),在擠牙膏式地回復上交所疑問之后,又引來了浙江證監局的關注。

                        2月22日,萬家文化對浙江省證監局關注函內容作出回復。

                        根據萬家文化公告的回函,趙薇30億元收購案泡湯的核心原因在于,市場質疑及內部風控使得“A銀行”15億元貸款未過總行審批。

                        “2016年12月23 日,在《股份轉讓協議》簽訂后,龍薇傳媒即與A銀行某支行展開談判協商, 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案,但最終1月20日確認融資未獲通過。隨后多個銀行也陸續拒絕向龍薇傳媒借錢收購萬家文化股權。”萬家文化在回函中稱。

                        對于各銀行拒絕給龍薇傳媒融資的原因,萬家文化解釋稱“市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等”。

                        這起由龍薇傳媒收購萬家文化30%股權的交易,自去年年底便開始,由于遭到上交所的多次問詢,趙薇高杠桿買殼的消息受到廣泛關注。

                        按照原本的股權轉讓方案,趙薇花30.6億元收購萬家文化29.13%的股權,其中僅有6000萬元來自龍薇傳媒,15億元來自第三方銀必信,年化利息10%,另外14.999億元來自于股票質押融資。

                        按照萬家文化的說法,原本來自股票質押融資的19.999億元,由于銀行的內部風險控制而不能如期到賬,那么龍薇傳媒及銀必信的15.6億元,如果按照此前公告說法能夠實現,那么亦能獲得萬家文化近1億股股份,如果萬家文化大股東萬好萬家同意交易,龍薇傳媒亦能超越萬好萬家成為第一大股東。

                        受此影響,銀必信承諾給龍薇傳媒的15億元收購資金,除了已經支付的2.5億元首筆轉讓款,其中銀必信出資1.9億元,其余13.1億元也沒有了下文,收購預案金額大規?s減。

                        頗為奇妙的是,得到轉讓款的萬家文化,在拿到資金后立即開始了左手倒右手的資本游戲。在2月22日回復監管層的回函中,萬家文化稱2.5億元在入賬兩天后即進入上市公司賬戶,理由則是萬好萬家為子公司萬家地產代償債務。而彼時,這筆債務即將于2016年12月31日到期,償還迫在眉睫。

                        而彼時(截至去年三季度末),上市公司經營活動現金流為-1133萬元,應付賬款為1.51億元,流動負債2.37億元,幾乎捉襟見肘。

                        事實上,不僅是左右手互倒,萬家文化大股東利用重組高位套現已經不是新鮮事。

                        10年賣殼背后10億商譽 套現頻繁

                        過去10年里,萬家文化在資本市場也有了5次賣殼的奇葩經歷,先后進入資本熱炒的礦業、房地產、文化等行業,但最終并未有所發展。

                        自2006年借殼上市以來,萬家文化便在賣殼的道路上一去不復返。首次賣殼對象是興泰投資,最后因萬好萬家在持股鎖定期而未能成功。

                        隨后,在礦業遭到資本熱炒之時,萬家文化選擇重組天寶礦業,趁著概念帶來的大漲減持套現一部分后,立即解除重組協議。

                        2013年,萬家文化看中有色金屬,試圖與鑫?萍歼M行資產置換,最終由于監管對借殼趨嚴而不了了之。

                        此后,萬家文化又先后3次重組,先后進入文化、游戲及互聯網等產業,但都以“失利”告終。但每次賣殼失敗的背后,萬家文化大股東趁著重組概念高位套現都能大賺一筆。

                        多次重組的背后,萬家文化的商譽資產在2016年第三季度達到10.24億元,而彼時,其扣非凈利潤僅6121億元,而同期其營收僅5.3億元,商譽資產約為營收總額的2倍,占20.4億元總資產的50%。

                        商譽高企的背后,是萬家文化于2015年8月以12.13億元收購廈門翔通動漫有限公司(下稱“翔通動漫”)100%股權,評估增值102147.73萬元,增值率544.61%,帶來了超過10億元的商譽。

                        不過,高額的商譽背后存在著商譽減值風險,若并購不達預期,商譽減值可能成為上市公司業績的“新雷區”。按照《企業會計準則第8號—資產減值》規定,商譽減值準備一旦計提,不得轉回,商譽減值在沖減資產的同時,也抵減凈利潤。

                        “商譽往往是用于計入比如超過資產值的價值或是溢價,商譽也應在固定年限內攤銷,商譽減值是因為估值降低導致貶值,商譽資產占比過高意味著這個公司的實際經營性資產較低,容易受市場波動影響資產價值。”對于商譽資產的影響,香頌資本執行董事沈萌對時代周報記者說道。

                        多次重組的背后,大股東萬好萬家成為最大贏家。自其入股后,上市公司的總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股,萬好萬家持有19382.23萬股。以停牌前的收盤價16.98元計算,市值高達32.94億元,加上高位套現所得,還有注入資產高溢價等,賺取了近50億元。

                        假重組、真套現的萬家文化,并未給上市公司業績帶來起色。2011-2015年,萬家文化實現凈利潤分別為:0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元,長時間原地徘徊或陷入虧損。

                        距離此次賣殼最近的一次失敗的重組中,趙薇丈夫黃有龍旗下公司便出現在重組材料中,但由于監管原因未能成功進入萬家文化。

                        早在2016年7月,萬家文化發起的收購中就已隱現出黃有龍的身影。彼時,萬家文化發布公告購買上海隆麟網絡技術有限公司、上?炱辆W絡科技有限公司100%的股權。當時萬家文化通過鎖價方式向杭州普霖投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“普霖投資” )發行股份募集配套資金,發行股數682萬股,募集資金約1.24億元。

                        而趙薇旗下的北京普林賽斯文化傳播有限公司正是普霖投資股東。不僅如此,北京普林賽斯文化傳播有限公司在2011年3月31日引入了一家名為“北京華瑞星文化傳播有限公司”的投資者,后者的法人代表、大股東叫游文華,該名人士正是深圳東潤達投資發展有限公司的最大的股東。而深圳東潤達投資發展有限公司總經理正是黃有龍。

                        不難看出,趙薇夫婦為了買殼,也是頗下力氣,但兩次均告失敗。該收購交易遭遇到并購重組委員會長達19頁的問詢。雖然隨后萬家文化一再修改重組預案,最后仍因種種原因宣布放棄重組。

                        重組失敗后的萬家文化,2月25日對外公告稱,公司擬以閑置資金3.3億元購買銀行理財產品,預期年收益率為3.5%。然而,有閑置資金購買理財產品的萬家文化,去年三季度末經營活動現金流為-1133萬元,第一季度和第二季度現金流亦為負數,除了趙薇購股的資金,上市公司幾乎沒有多余閑置資金。

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